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什么是可交换债

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什么是可交换债?可交换债是基于可转换债券之上的一种创新产品。债券持有者有权按照预先约定的条件用这种债券交换与债券发行者不同公司的股票,一般为其子公司、母公司,或者同属于一个集团之下的其他兄弟公司。在股权分置改革后,若采取由国有控股母公司发行可交换债的办法,债券到期时可以转换成其上市子公司的限售股。这样,在不增加其上市子公司总股本情况下,降低了母公司对子公司的持股比例,使得上市公司的限售股更能够有控制、有节奏、相对均匀地进入流通市场。

业内人士称,如果将换股价格定在一个相对较高的溢价上,那么在股市低迷时,股票市价低于转换价格,可交换债不会转换为股票,限售股上市对市场的冲击不存在。在股市高涨时,股票供不应求,股票市价高于转换价格,可交换转换为股票,限售股上市对市场的冲击较弱,市场能够承受。

由于可交换债依靠的是市场永恒的逐利原理,利用可交换债解决限售股上市问题,实际上是借用市场的力量来选择上市的时机,而不是靠主观的判断来确定上市时机。对于股票市场来说,可交换债相当于一个自动稳定器,使市场供求趋于均衡,从而最大限度地减小国有股、法人股上市给市场带来的冲击和恐慌。

中国证监会19日正式发布《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》,符合条件的上市公司股东即日起可以用无限售条件的股票质押进行融资,以缓解“大小非”股东资金困境,减少其抛售股票的动力。

证监会新闻发言人表示,在征求意见期间,有多家上市公司股东与证监会就可交换债问题进行沟通,大都是在主板上市的大型公司,预计正式推出后需求旺盛。

最终发布的规定对征求意见稿进行了多处修改。首先,规定将用于交换的股票脱离限售期的时限由“约定的换股期间”提前到“提出发行申请时”;其次,将换股价格下限由募集说明书公告日前30个交易日均价的90%,提高为募集说明书公告日前20个交易日和前一个交易日均价的高者;第三,为避免用于交换的股票存在法律瑕疵,影响债券持有人换股,要求用于交换的股票不存在任何依法不得转让或设定担保的情形。

证监会新闻发言人表示,修改后的规定强化了对换股风险的防范,增强了对债券持有人利益的保护,进一步强化了制度的规范性。

这位发言人指出,规定明确发债主体限于上市公司股东,且应当是符合公司法、证券法和公司债券发行试点办法的有限责任公司或者股份公司,公司最近一期末的净资产额不少于人民币3亿元。发债主体限于有一定规模和资质的公司,以防范部分不规范的小型公司发债的风险。

为在一定程度上保持用于交换的股票作为担保物的信用,规定还对用于交换的上市公司股票的资质提出了要求,包括该上市公司最近一期末的净资产不低于15亿元,或者最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。

同时,规定要求,发行公司债券的金额应当不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的70%。

规定明确了用于交换的股票的安全保证措施,防范债券的违约风险。比如,预备用于交换的股票及其孳息(包括资本公积转增股本、送股、分红、派息等),是可交换公司债的担保物,用于对债券持有人交换股份和本期债券本息偿付提供担保。当债券持有人按照约定条件交换股份时,从作为担保物的股票中提取相应数额用于支付;当债券持有人未选择换股且上市公司股东到期未能清偿债务时,作为担保物的股票及其孳息处分所得的价款优先用于清偿对债券持有人的负债。

这位发言人表示,可交换债为上市公司股东进行市值管理和债务融资提供了一种可选择的渠道,一方面为投资者提供了新的固定收益类投资产品,有利于促进股票市场和债券市场的协调发展,另一方面也为投资者判断股票价值提供了更多信息,有利于市场发现价格。

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